Υπόχρεα πρόσωπα

Α. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΔΙΑΡΚΟΥΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΠΟΥ ΠΡΟΒΛΕΠΟΝΤΑΙ ΣΤΑ ΑΡΘΡΑ 9-16 ΤΟΥ Ν.3556/2007

Η Εταιρία «ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ ΑΕ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ» προς ενημέρωση των μετόχων της και γενικότερα του επενδυτικού κοινού, γνωστοποιεί πληροφορίες σχετικά με την υποχρέωση και την διαδικασία δημοσιοποίησης σημαντικών συμμετοχών σύμφωνα με τα άρθρα 9-16 του Ν.3556/2007 (ΦΕΚ Α΄91/30-4-2007) (εφεξής «ο νόμος»), όπως εξειδικεύονται στα άρθρα 4-10 της Απόφασης 1/434/3-7-2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (εφεξής «η απόφαση») και σύμφωνα με τις διευκρινίσεις της εγκυκλίου με αριθμό 33 του ΔΣ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (εφεξής «η εγκύκλιος»).

ΥΠΟΧΡΕΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 9, 10 ΚΑΙ 11 ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ

Υπόχρεος σύμφωνα µε το νόμο είναι κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που, απευθείας ή µέσω τρίτου προσώπου (α) αποκτά ή διαθέτει μετοχές µε δικαίωµα ψήφου (βλ. αρ. 9 του νόμου) ή (β) δικαιούται να αποκτά, να διαθέτει ή να ασκεί δικαιώματα ψήφου στις περιπτώσεις του άρθρου 10 του νόµου. Με την υποχρέωση του άρθρου 9 βαρύνονται και τα πρόσωπα του άρθρου 11. Ενδεικτικά, υπόχρεα πρόσωπα προς γνωστοποίηση µπορεί να είναι τα εξής :

• Πρόσωπο του άρθρου 9: μέτοχοςΠρόσωπο του άρθρου 10: μέτοχος ή µη, Ε.Π.Ε.Υ., διαχειριστής, θεματοφύλακας, Α.Ε.∆.Α.Κ. και λοιπές περιπτώσεις
• Πρόσωπο του άρθρου 11: πρόσωπο που αποκτά ή διαθέτει, άµεσα ή έµµεσα, χρηματοπιστωτικά µέσα που παρέχουν δικαίωµα απόκτησης μετοχών.

Από την υποχρέωση ενημέρωσης απαλλάσσονται οι µεριδιούχοι όταν αποκτούν ή διαθέτουν µερίδια που εκδίδουν αµοιβαία κεφάλαια οργανισµών συλλογικών επενδύσεων. ∆εν απαλλάσσονται τα πρόσωπα που αποκτούν ή διαθέτουν µετοχές που εκδίδουν οι Ανώνυµες Εταιρίες Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου (Α.Ε.Ε.Χ.).

Από την 30.6.2007, ημερομηνία έναρξης ισχύος του νόµου, και το αργότερο τρεις (3) µήνες από την ημερομηνία αυτή, ήτοι µέχρι τις 30.9.2007, τα υπόχρεα πρόσωπα που κατέχουν σηµαντική συμμετοχή επί των δικαιωµάτων ψήφου, µέτοχοι ή µη, οφείλουν να προβούν στην ενηµέρωση που προβλέπεται στο άρθρο 27 του νόµου. Συγκεκριµένα, τα υπόχρεα πρόσωπα οφείλουν, συμπληρώνοντας το έντυπο γνωστοποίησης, να ενηµερώσουν τον εκδότη για το ποσοστό που κατέχουν επί των δικαιωµάτων ψήφου και επί του µετοχικού κεφαλαίου αυτού, σύµφωνα µε τα άρθρα 9,10 και 11 του νόµου, εκτός αν έχουν προβεί πριν την ηµεροµηνία αυτή στην ίδια ενημέρωση βάσει του προϊσχύσαντος π.δ. 51/1992.

ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ ΑΠΟ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 9 ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ

Κάθε µέτοχος εταιρίας, της οποίας οι µετοχές έχουν εισαχθεί σε οργανωµένη αγορά, που αποκτά ή διαθέτει µετοχές που ενσωµατώνουν δικαιώµατα ψήφου και, συνεπεία της απόκτησης ή της διάθεσης, το ποσοστό των δικαιωµάτων ψήφου που κατέχει, φτάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων του 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50% και 2/3, υποχρεούται να ενημερώσει σχετικώς τον εκδότη και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Ως μέτοχος νοείται, σε κάθε περίπτωση, ο εγγεγραμμένος στα αρχεία του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (σύµφωνα µε το άρθρο 47 του ν. 2396/1996), δηλαδή το πρόσωπο στο Λογαριασµό Αξιών του οποίου είναι καταχωρημένες οι μετοχές στο Σύστηµα Άυλων Τίτλων.

Ημερομηνία απόκτησης ή διάθεσης µετοχών
Η απόκτηση ή διάθεση μετοχών µπορεί να πραγματοποιείται εντός οργανωμένης αγοράς, δηλαδή µε συναλλαγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών ή εκτός οργανωμένης αγοράς.
α. Προκειμένου για συναλλαγές που καταρτίζονται στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή σε άλλη οργανωμένη αγορά : Ως ημερομηνία απόκτησης ή διάθεσης µετοχών θεωρείται η ημερομηνία που έλαβε χώρα η συναλλαγή.

Σε περίπτωση που ο μέτοχος προβαίνει σε αγορά και πώληση μετοχών εντός της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή σε άλλη οργανωμένη αγορά κατά τη διάρκεια της ίδιας συνεδρίασης, ως ποσοστό επί των µετοχών και των δικαιωµάτων ψήφου θεωρείται το ποσοστό που ο µέτοχος κατέχει µετά το κλείσιµο της συνεδρίασης της οργανωµένης αγοράς. Για παράδειγµα: Αν ο µέτοχος απέκτησε στη διάρκεια συνεδρίασης µετοχές και, ως εκ τούτου, το ποσοστό του στα δικαιώµατα ψήφου του εκδότη αυξήθηκε σε ποσοστό άνω του πέντε τοις εκατό (5%), αλλά µέχρι το πέρας της συνεδρίασης µεταβίβασε ποσοστό ή και το σύνολο των νεοαποκτηθεισών µετοχών µε αποτέλεσµα η ποσοστιαία µεταβολή, µετά το κλείσιµο, να είναι κατώτερη του πέντε τοις εκατό (5%), δεν υποχρεούται σε ενηµέρωση.

β. Προκειµένου για συναλλαγές εκτός οργανωµένης αγοράς: Ως ηµεροµηνία απόκτησης ή διάθεσης των δικαιωµάτων ψήφου θεωρείται η ηµεροµηνία κατά την οποία καταρτίστηκε η σχετική σύµβαση.

Παράδειγµα : Στην περίπτωση της µεταβίβασης µετοχών που ενσωµατώνουν δικαιώµατα ψήφου στο πλαίσιο δηµόσιας πρότασης, ως ηµεροµηνία απόκτησης ή διάθεσης των µετοχών θεωρείται η ηµεροµηνία σύναψης της σύµβασης µεταβίβασης των µεταβιβαζοµένων µετοχών.

Προκειµένου για συναλλαγές που καταρτίστηκαν σε Πολυµερή Μηχανισµό ∆ιαπραγµάτευσης (Π.Μ.∆.), ως ηµεροµηνία απόκτησης ή διάθεσης µετοχών θεωρείται η ηµεροµηνία που έλαβε χώρα η συναλλαγή.
Περίπτωση απόκτησης ή διάθεσης µετοχών µε δικαιώµατα ψήφου συνιστά και η κληρονοµική διαδοχή. Στην περίπτωση αυτή, ως ηµεροµηνία απόκτησης των µετοχών µε δικαιώµατα ψήφου θεωρείται η ηµεροµηνία αποδοχής της κληρονοµιάς.

Ενηµέρωση στην περίπτωση εταιρικών γεγονότων
Ο µέτοχος σε κάθε περίπτωση που εταιρικό γεγονός µεταβάλλει την κατανοµή των δικαιωµάτων ψήφου, ανεξάρτητα µε το αν υπάρχει απόκτηση ή διάθεση κινητών αξιών, έχει υποχρέωση ενηµέρωσης, σύµφωνα µε την παράγραφο 3 του άρθρου 9.

Ενδεικτικά, εταιρικά γεγονότα που δύνανται να µεταβάλλουν τις συµµετοχές των µετόχων της εταιρίας στα δικαιώµατα ψήφου αυτής είναι η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε δικαίωµα προτίμησης υπέρ των παλαιών µετόχων µε ταυτόχρονη διάθεση αδιαθέτων µετοχών σε ορισµένα πρόσωπα ή η µερική κάλυψη της αύξησης, η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε παραίτηση των παλαιών µετόχων από το δικαίωµα προτίµησης, η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου λόγω συγχώνευσης, η ακύρωση ιδίων µετοχών και η µετατροπή προνοµιούχων άνευ δικαιώµατος ψήφου µετοχών σε κοινές.

Επισηµαίνεται ότι σε περιπτώσεις που η αύξηση ή η µείωση του µετοχικού κεφαλαίου δεν επιφέρει αύξηση ή µείωση στην κατανοµή των δικαιωµάτων ψήφου των µετόχων, όπως, ενδεικτικά, στην περίπτωση της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών, της έκδοσης δωρεάν µετοχών ή της µεταβολής του αριθµού αυτών λόγω µεταβολής της ονοµαστικής αξίας της µετοχής, δεν γεννάται υποχρέωση ενηµέρωσης.

Ως ηµεροµηνία επέλευσης της σηµαντικής µεταβολής θεωρείται η ημερομηνία κατά την οποία οι νέες µετοχές τέθηκαν σε διαπραγµάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών ή σε άλλη οργανωµένη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα.

Τα υπόχρεα προς ενηµέρωση πρόσωπα θεωρείται ότι έλαβαν γνώση του εταιρικού γεγονότος την ηµεροµηνία κατά την οποία ο εκδότης δηµοσιοποίησε τα προβλεπόµενα, σύµφωνα µε την παράγραφο 5 του άρθρου 9 του νόµου, στοιχεία. Τα ως άνω στοιχεία, εξάλλου, αποτελούν τη βάση για τον υπολογισµό της συµµετοχής στα δικαιώµατα ψήφου έκαστου προσώπου, µετόχου ή µη.


Ενηµέρωση από µετόχους για µεταβολή ίση ή µεγαλύτερη του 3%.
Υποχρέωση ενηµέρωσης έχει και κάθε μέτοχος που κατέχει ποσοστό δικαιωµάτων ψήφου άνω του δέκα τοις εκατό (10%) των δικαιωµάτων ψήφου εφόσον το ποσοστό του σηµειώσει µεταβολή ίση προς ή µεγαλύτερη του τρία τοις εκατό (3%) του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου, λόγω απόκτησης ή διάθεσης µετοχών µε δικαιώµατα ψήφου ή λόγω εταιρικών γεγονότων που µεταβάλλουν την κατανοµή των δικαιωµάτων ψήφου.

Η ποσοστιαία µεταβολή του τρία τοις εκατό (3%) επί των δικαιωµάτων ψήφου µπορεί να είναι αποτέλεσµα µίας ή, αθροιστικά, περισσότερων πράξεων (συναλλαγές, εταιρικά γεγονότα και λοιπά). Για τον υπολογισµό της µεταβολής λαµβάνεται ως βάση η προηγούμενη υποχρεωτική γνωστοποίηση στην οποία προέβη ο υπόχρεος βάσει του νόµου. Συνεπώς κάθε υποχρεωτική γνωστοποίηση (ανεξαρτήτως αν αφορά σε όριο της παραγράφου 1 του άρθρου 9 ή σε µεταβολή του τρία τοις εκατό (3%) ) αποτελεί βάση για νέα µεταβολή του τρία τοις εκατό (3%).

ΠΟΥ ΚΑΙ ΠΟΤΕ ΑΠΕΥΘΥΝΕΤΑΙ Η ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ ΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΝ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΑ ΑΡΘΡΑ 9,10 ΚΑΙ 11 ΠΡΟΣΩΠΩΝ
Τα πρόσωπα, που βαρύνονται µε την υποχρέωση ενηµέρωσης σύµφωνα µε τις παραγράφους 1 και 4 του άρθρου 9, το άρθρο 10 ή το άρθρο 11 του νόµου, οφείλουν να προβαίνουν σε γνωστοποίηση σηµαντικών, κατά τις ως άνω διατάξεις, µεταβολών επί των συµµετοχών τους στα δικαιώµατα ψήφου του εκδότη ταυτόχρονα προς τον ίδιο τον εκδότη και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το συντοµότερο δυνατό και πάντως το αργότερο εντός τριών (3) ηµερών διαπραγµάτευσης από την ηµεροµηνία που δηµιουργήθηκε η σχετική υποχρέωση ενηµέρωσης.

Στο βαθµό που οι πληροφορίες αυτές µπορούν να θεωρηθούν προνοµιακές, τα υπόχρεα πρόσωπα οφείλουν να επιδεικνύουν την απαραίτητη επιµέλεια στην παρακολούθηση των εντολών που έχουν δώσει για διενέργεια συναλλαγών και να λαµβάνουν τα απαραίτητα µέτρα ώστε να ενηµερώνονται εγκαίρως για την εκτέλεση ή µη αυτών, να προβαίνουν δε άµεσα σε γνωστοποίησή τους.
Η ενηµέρωση του εκδότη πραγματοποιείται µε την υποβολή σε αυτόν του σχετικού εντύπου γνωστοποίησης, νόµιµα υπογεγραμμένου, και σύµφωνα µε τη διαδικασία που θα ορίσει ο εκδότης.

Η ορθή συμπλήρωση του εντύπου γνωστοποίησης αποτελεί υποχρέωση του υπόχρεου προσώπου το οποίο ευθύνεται για τυχόν λάθη και παραλείψεις. Το εντύπο γνωστοποίησης TR-1 που είναι αναρτημένο στο τέλος της παρούσας ενότητας υποβάλλεται από τον υπόχρεο είτε αυτοπροσώπως ή με νόμιμα εξουσιοδοτημένο εκπρόσωπο είτε με fax στο τμήμα εξυπηρέτησης μετόχων της εταιρίας κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες απο 8:30 εώς 16:30 (Τηλ: 2410688621-2, Fax: 2410688630)

Το έντυπο γνωστοποίησης υποβάλλεται, νόµιµα υπογεγραµµένο, στο κεντρικό πρωτόκολλο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, στη διεύθυνση Κολοκοτρώνη 1 και Σταδίου, 105 62, Αθήνα και απευθύνεται στη ∆ιεύθυνση ∆ηµοσίων Εγγραφών και Εποπτείας Εισηγµένων Εταιριών της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, στο Τµήµα Εποπτείας και Παρακολούθησης Συµπεριφοράς Εισηγµένων Εταιριών, µε την ένδειξη «γνωστοποίηση σηµαντικών µεταβολών σε δικαιώµατα ψήφου σύµφωνα µε το ν. 3356/2007». Η υποβολή γίνεται και µε αποστολή στο φαξ µε αριθµό (210) 3377243. Στην περίπτωση αυτή το έντυπο πρέπει να συνοδεύεται από φύλλο αποστολής το οποίο πρέπει να περιέχει ιδίως τα στοιχεία του αποστολέα, την υπογραφή του, τηλέφωνο επικοινωνίας µαζί του και τον αριθµό των αποστελλόμενων σελίδων. Τέλος ο υπόχρεος πρέπει να µεριµνά για την επιτυχή αποστολή των εγγράφων και παραλαβή τους από την αρµόδια υπηρεσία πρωτοκόλλου.

Ως νόµιµα υπογεγραμμένη θεωρείται η γνωστοποίηση που φέρει την υπογραφή του ίδιου του υπόχρεου προσώπου ή άλλου προσώπου, νόµιµα εξουσιοδοτημένου. Σε περίπτωση που το υπόχρεο πρόσωπο είναι νοµικό πρόσωπο, η δήλωση υπογράφεται από το νόµιµο εκπρόσωπό του. Σε κάθε περίπτωση, µαζί µε τη γνωστοποίηση υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα σχετικά νομιμοποιητικά έγγραφα, τα οποία και ισχύουν εφεξής µέχρι την ανάκλησή τους.

Υπόδειγμα του ειδικού εντύπου γνωστοποίησης βρίσκεται αναρτημένο στο διαδικτυακό τόπο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (www.cmc.gov.gr), στην ελληνική και αγγλική γλώσσα. Το υπόδειγμα συνοδεύεται από παράρτημα, το οποίο συμπληρώνεται από τα υπόχρεα πρόσωπα µε τα προσωπικά τους στοιχεία και υποβάλλεται µόνο στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Κατά τη συμπλήρωση του παραρτήματος, συνιστάται να αναφέρεται, πλέον των αναφερόμενων σε αυτό και το πατρώνυμο του υπόχρεου.


Β. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΟΥ ΔΗΜΟΣΙΕΥΟΝΤΑΙ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ Ν. 3340/2005 ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΤΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΑΠΟ ΠΡΑΞΕΙΣ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΥΝ ΠΡΟΝΟΜΙΑΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΚΑΙ ΠΡΑΞΕΙΣ ΧΕΙΡΑΓΩΓΗΣΗΣ ΤΗΣ ΑΓΟΡΑΣ

Οι πληροφορίες των άρθρων 10 (προνομιακές πληροφορίες που αφορούν άµεσα τον εκδότη) και 13 (συναλλαγές των προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα στον εκδότη) και των προσώπων που έχουν στενό δεσµό µε αυτούς) του ν. 3340/2005 είναι ρυθµιζόµενες πληροφορίες (σύµφωνα µε την περίπτωση 1 (στ) του άρθρου 3 του ν. 3556/2007) και εποµένως δηµοσιοποιούνται πλέον σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 21 του ν. 3556/2007 από την έναρξη ισχύος του νόµου αυτού (δηλ. από την 30.6.2007). Επισημαίνεται ότι ο διαδικτυακός τόπος της οργανωμένης αγοράς, ο οποίος τηρείται στην ελληνική και στην αγγλική γλώσσα, είναι κατ’ εξοχήν ένα από τα µέσα που ευλόγως θεωρούνται αξιόπιστα για την αποτελεσματική διάχυση των ρυθµιζόµενων πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό σε ολόκληρη την Κοινότητα (σύµφωνα µε την περίπτωση (β) της παραγράφου 1 του άρθρου 21 του ν. 3556/2007), και συνεπώς οι εκδότες θα πρέπει να αποστέλλουν και σε αυτόν τις ανακοινώσεις µε τις ρυθµιζόµενες πληροφορίες που εκδίδουν.

Κατά τα λοιπά, αναφορικά µε τη γνωστοποίηση των συναλλαγών των προσώπων του άρθρου 13 του ν. 3340/2005 στον εκδότη και τη διαβίβαση της γνωστοποίησης αυτής από τον εκδότη στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ισχύουν η διαδικασία και οι προθεσµίες που προβλέπονται στο ν. 3340/2005 και την απόφαση 3/347/12.7.2005 του διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Προκειµένου να αποφευχθεί διπλή ενημέρωση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς από τον εκδότη τόσο σύµφωνα µε την απόφαση 3/347/12.7.2005 όσο και σύµφωνα µε τον ν. 3556/2007 αναφορικά µε τη γνωστοποίηση συναλλαγών, η παρ. 3 του άρθρου 19 του ν. 3556/2007 προβλέπει ότι οι παράγραφοι 1 και 2 του ίδιου άρθρου δεν εφαρμόζονται στις πληροφορίες του άρθρου 13 του ν. 3340/2005.

Για περισσότερες και πιο αναλυτικές πληροφορίες παρακαλούμε ακολουθήστε τους παρακάτω συνδέσμους (links):

ΝΟΜΟΣ 3556/2007 (ΦΕΚ Τευχος Α.' 91/30-4-2007)

ΑΠΟΦΑΣΗ 1/434/3-7-2007 ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ

ΕΓΚΥΚΛΙΟΣ αρ. 33/3-7-2007 ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ

ΕΝΤΥΠΟ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ TR-1